天鐵集團(tuán)(歙縣天鐵被邢臺德龍收購)
浙江天鐵實(shí)業(yè)有限公司專業(yè)生產(chǎn)和銷售R&D軌道工程用橡膠制品。產(chǎn)品主要包括軌道結(jié)構(gòu)減振產(chǎn)品、埋入式橡膠墊板等。，應(yīng)用于軌道交通領(lǐng)域，涵蓋城市軌道交通、高速鐵路、重載鐵路和普通鐵路。
天鐵股份作為國內(nèi)軌道交通減震降噪設(shè)備的主要供應(yīng)商，最近引起了業(yè)內(nèi)人士的關(guān)注和討論。
核心產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)有爭議。
近年來，關(guān)于天鐵的商業(yè)模式和產(chǎn)品爭議頗多。2021年3月，China.com發(fā)表分析文章《天鐵被爆產(chǎn)品涉及重大公共安全隱患，被實(shí)名舉報(bào)董事長行賄》，舉報(bào)天鐵核心產(chǎn)品橡膠減震器存在更換成本高、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)缺失等問題。3月19日，也就是后天，天鐵股份也發(fā)布了《關(guān)于媒體不實(shí)報(bào)道的澄清公告》，對媒體報(bào)道進(jìn)行了解釋和說明。其中，產(chǎn)品的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)披露如下:
“2020年12月，國家市場監(jiān)督管理總局和國家標(biāo)準(zhǔn)化管理委員會聯(lián)合發(fā)布了中華人民共和國國家標(biāo)準(zhǔn)(GB/T 39705-2020)——道床隔振器，規(guī)定了道床隔振器(以下簡稱道床)的分類與結(jié)構(gòu)、技術(shù)要求、試驗(yàn)方法、檢驗(yàn)規(guī)則、標(biāo)志、包裝、運(yùn)輸與貯存、運(yùn)輸。公司生產(chǎn)和經(jīng)營的橡膠減震墊產(chǎn)品符合本標(biāo)準(zhǔn)，并有相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)和技術(shù)規(guī)范的支持?！睋?jù)此得出“目前我國已制定了明確、權(quán)威的橡膠阻尼墊標(biāo)準(zhǔn)，該報(bào)告中對標(biāo)準(zhǔn)的定性描述已嚴(yán)重失實(shí)?！?/p>
但記者也關(guān)注到，根據(jù)國家標(biāo)準(zhǔn)文件共享平臺檢索到的信息，軌道交通用道床隔振器國家標(biāo)準(zhǔn)《GB/T 39705-2020》的實(shí)施日期標(biāo)注為2021年11月1日，即該標(biāo)準(zhǔn)至今未正式實(shí)施；基于此，天鐵股份“對標(biāo)準(zhǔn)的定性描述已嚴(yán)重失實(shí)”的結(jié)論是否有充分依據(jù)，值得拷問。
另據(jù)媒體報(bào)道，天鐵股份董事長許先生曾公開表示，天鐵股份生產(chǎn)的橡膠減震墊使用壽命為80年。業(yè)內(nèi)專家對此也有不同看法。中國鐵道科學(xué)研究院鐵道建筑研究所副所長、研究員、國家環(huán)保城市噪聲與振動控制中心技術(shù)委員會委員楊益謙之前在接受媒體采訪時表示:“實(shí)驗(yàn)和實(shí)際應(yīng)用是兩回事，兩者沒有本質(zhì)的聯(lián)系。除非使用50年以上阻尼效果不變，否則可以說使用壽命是50年，否則50年就是一個虛數(shù)”。
公開資料顯示，天鐵股份的核心產(chǎn)品是隔震橡膠減震墊，成立于2003年12月。2009年6月，天鐵與卡倫堡簽訂《專有技術(shù)許可協(xié)議》，約定卡倫堡將許可天鐵無砟鐵路橡膠墊系統(tǒng)專有技術(shù)。2010年5月簽訂專有技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同后，天鐵股份轉(zhuǎn)讓給卡倫堡生產(chǎn)和經(jīng)營有砟和無砟鐵路用路墊和橡膠墊系統(tǒng)的專有技術(shù)。
卡倫堡是一家德國企業(yè)，專門研究和生產(chǎn)軌道墊。天鐵股份通過收購卡倫堡在橡膠墊系統(tǒng)上的專有技術(shù)，形成了天鐵股份后期的主要產(chǎn)品，并最終上市。即天鐵股份從涉足橡膠墊系統(tǒng)生產(chǎn)到現(xiàn)在只有12年左右的生產(chǎn)建設(shè)經(jīng)驗(yàn)。
被收購子公司估值大幅提升。
2021年4月14日，天鐵股份發(fā)布《關(guān)于收購江蘇長吉利新能源科技有限公司40%股權(quán)及關(guān)聯(lián)交易的公告》，披露公司將以2.32億元的價格收購控股子公司“江蘇長吉利新能源科技有限公司”(以下簡稱“長吉利公司”)剩余40%股權(quán)，對應(yīng)長吉利公司整體估值5.8億元。
天鐵此前于2018年9月收購昌吉里公司60%股權(quán)。根據(jù)當(dāng)時發(fā)布的公告，昌吉里公司整體評估值為47158.94萬元，天鐵實(shí)際支付了公司60%股權(quán)的對價2.82億元；同時，昌吉力原股東、股權(quán)轉(zhuǎn)讓方也承諾昌吉力2018年、2019年凈利潤分別不低于4400萬元、5000萬元。
天鐵股份發(fā)布的2018年和2019年年報(bào)顯示，昌吉里公司分別實(shí)現(xiàn)凈利潤4743.09萬元和3907.17萬元，其中2019年凈利潤未達(dá)到業(yè)績承諾；天鐵股份最新公告顯示，長吉利公司2020年實(shí)現(xiàn)凈利潤4624.45萬元，未達(dá)到2018年收購時的2019年業(yè)績承諾金額。
即在2018年收購昌吉力公司時盈利能力弱于預(yù)期的背景下，公司整體估值從2018年9月的47158.94萬元上升至2021年4月的5.8億元，漲幅超過20%。對此，一位資深會計(jì)師告訴記者:“收益法資產(chǎn)評估是在對未來利潤預(yù)測的基礎(chǔ)上，對價值進(jìn)行折現(xiàn)。當(dāng)公司的預(yù)期盈利能力下降時，其收益法評估值應(yīng)該減少，而不是增加?！?/p>
另一份公告顯示，昌吉力公司截至2020年末的應(yīng)收賬款凈額為4216.41萬元，占總資產(chǎn)的近20%。但據(jù)中國裁判文書網(wǎng)公示，昌吉利公司對多名欠款客戶提起訴訟，包括凍結(jié)或查封江蘇生物科技有限公司285.7萬元財(cái)產(chǎn)、凍結(jié)或查封鹽城友聯(lián)眾合貿(mào)易有限公司22.5萬元財(cái)產(chǎn)等，甚至對江蘇三鑫化纖有限公司申請破產(chǎn)清算。
高管減持逾億元
更有甚者，今年4月16日，天鐵股份發(fā)布《關(guān)于公司高級管理人員親屬短線交易的公告》，披露近日收到公司董事會秘書、副總經(jīng)理范薇薇女士出具的《關(guān)于本人親屬短線交易股票的聲明》。其母親徐秀華女士于2020年12月29日至12月30日買賣公司股票，因操作失誤構(gòu)成短線交易，違反了《證券法》及其他相關(guān)法律法規(guī)。
范薇薇女士在《情況說明》中陳述，該行為系其個人操作失誤所致。不存在從任何其他主體處獲取公司非公開信息并利用該非公開信息買賣公司股票，或被任何其他主體建議、指引、明示或暗示買賣公司股票的情況。不存在利用短線交易牟利的目的，主觀上不存在違規(guī)行為。
記者還關(guān)注到，2020年以來，天鐵高管實(shí)施了多次減持，包括副總經(jīng)理?xiàng)钐┓?、副總?jīng)理祝建中、副總經(jīng)理王波、財(cái)務(wù)總監(jiān)鄭雙連、董事會秘書范偉偉等高管。，均已提出減持股份預(yù)披露信息，金額在500萬元以上；天鐵股份實(shí)際控制人、董事長許先生也于2020年12月提出減持預(yù)披露，擬減持674.48萬股，對應(yīng)計(jì)劃金額約1億元。
相比之下，2019年以來，天鐵高管只減持股份，從未增持股份。